Naleving van de Code
Algemeen
BinckBank dient in het corporate governance hoofdstuk van het jaarverslag aan te geven in welke mate zij de in de Code opgenomen best practice bepalingen die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt (‘pas toe of leg uit’ principe). BinckBank volgt de best practice bepalingen die in de Code zijn opgenomen met uitzondering van de hieronder beschreven best practice bepalingen.
Bezoldiging bestuur
Bezoldigingsbeleid 2008
Tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van 2008 is het gewijzigde bezoldigingsbeleid voor het bestuur en de daarin vervatte regeling terzake bezoldiging in de vorm van aandelen, conform het principe uit de Code over de vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging en artikel 2:135 BW, vastgesteld respectievelijk goedgekeurd door de algemene vergadering (‘het bezoldigingsbeleid 2008’). Het bezoldigingsbeleid 2008 was gebaseerd op de Nederlandse corporate governance code van 2003.
Bezoldigingsbeleid 2009
Ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergadering van 2009 is een beperkte wijziging van het bezoldigingsbeleid 2008 vastgesteld en (voorzover vereist) goedgekeurd (‘het bezoldigingsbeleid 2009’). Naar de kern genomen, hield de wijziging van het bezoldigingbeleid 2008 een aanpassing in van de samenstelling van de peer group. Het bezoldigingsbeleid 2009 is gebaseerd op de Nederlandse corporate governance code van 2003. Bij de beperkte wijziging van het bezoldigingsbeleid 2008 waartoe tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van 2009 is besloten (en heeft geresulteerd in het bezoldigingsbeleid 2009), is de nieuwe inhoud van de Code niet verdisconteerd. BinckBank heeft de ontwikkelingen die zich in 2009 hebben voorgedaan op het gebied van bezoldiging willen afwachten alvorens deze te implementeren in een nieuw vast te stellen bezoldigingsbeleid.
Eerder gerapporteerde afwijking van de Code
BinckBank heeft in haar jaarverslag over 2008 aangegeven de in best practice bepaling II.2.3 van de Nederlandse corporate governance code van 2003 genoemde termijn van vijf jaren (of tot ten minste het einde van het dienstverband gedurende welke toegekende aandelen moeten worden aangehouden) niet volledig te volgen. De inhoud van best practice bepaling II.2.3 van de Nederlandse corporate governance code van 2003 is in gewijzigde vorm teruggekomen in best practice bepaling II.2.5 van de Code. In het jaarverslag over 2008 is vermeld dat BinckBank, strikt genomen, geen aandelen of opties toekent maar gebruikmaakt van fictieve aandelen als vorm van variabele beloning. Voorts is in het jaarverslag over 2008 aangegeven dat een termijn van drie jaren gedurende welke toegekende aandelen door bestuurders moeten worden aangehouden een goede termijn is om middellange termijn bedrijfs- en aandeelhoudersbelangen voldoende te behartigen. Dit standpunt wordt gehandhaafd.
Als gevolg van best practice bepaling II.2.10 van de Nederlandse corporate governance code van 2003 diende het overzicht van het bezoldigingsbeleid dat voor het komende boekjaar en daaropvolgende boekjaren door de raad van commissarissen werd voorzien bepaalde informatie te bevatten. Deze best practice bepaling is in gewijzigde vorm opgenomen in best practice bepaling II.2.13 van de Code.
BinckBank heeft in haar jaarverslag over 2008 aangegeven best practice bepaling II.2.10 van de Nederlandse corporate governance code van 2003 toe te passen, indien en voorzover de openbaarmaking niet op concurrentiegevoelige informatie, te weten: financiële en commerciële doelstellingen, betrekking heeft. Naar het oordeel van het bestuur en de raad van commissarissen van BinckBank was en is het niet in het belang van de onderneming en haar stakeholders dergelijke informatie te verstrekken. Hetzelfde geldt voor de in best practice bepaling II.2.11 van de Nederlandse corporate governance code van 2003 genoemde belangrijkste elementen uit het contract van de bestuurder met de vennootschap die onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar moeten worden gemaakt, voor zover deze elementen althans genoemde marktgevoelige informatie bevatten. Deze best practice bepaling is in gewijzigde vorm opgenomen in best practice bepaling II.2.14 van de Code.
Conclusie
Het resultaat van het voorgaande is dat BinckBank in 2009, naast genoemde afwijkingen, op het vlak van bezoldiging van bestuurders niet volledig uitvoering heeft gegeven aan de Code voorzover deze afwijkt van de Nederlandse corporate governance code van 2003. Tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van 2010 zal BinckBank een gewijzigd bezoldigingsbeleid ter vaststelling voorleggen dat is toegesneden op de principes en best practice bepalingen uit de Code over bezoldiging van bestuurders, de Code Banken en de Principes voor een beheerst beloningsbeleid.
Lees verder
|
